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  新三板挂牌公司博元电力(833227.OC)选择了前者,并于今年上半年上演了一场“不合规”的重大资产重组。

  在本次重组中,博元电力明知自己已经违反了正常的重组程序,并可能受到处罚,依然坚定的推进重组,原因就是“时间要求紧急,且公司无法把控进度,为了不丧失商业机会,公司不得不推进实施。”

  博元电力2015年8月挂牌新三板,是一家从事电力系统设计,电力系统承装、承修、承试及电力设备产品的研发、生产和销售等业务的公司。

  2月,为了拓展新的配售电市场,博元电力计划与A股公司桂东电力(600310)共同投资设立售电公司,注册资本1.01亿元,金沙9159游艺场博元电力出资4949万元,这项对外投资未构成重大资产重组。

  4月6日,博元电力发布董事会决议公告,为推进转型升级,计划与郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、华能国际电力股份有限公司和北京科锐能源管理有限公司合资成立郑州航空港兴港电力有限公司,注册资本6亿元,博元电力出资6000万元。

  博元电力连续两次合资成立参股子公司,合计出资额1.09亿元,占博元电力2016年期末资产总额的比例为48.77%,占净资产的比例为98.41%,已经触及了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的构成重大资产重组的条件。

  正常情况下,完成一场重大资产重组,需要走的流程是公司聘请独立财务顾问、律师事务所出具意见,并召开董事会依法作出决议,披露重大资产重组报告书等文件,且经股转审查无异议后召开股东大会审议,在股东大会审议通过后方可实施重组的实质行为。

  而实际上,博元电力在4月1日召开董事会,审议通过了拟参股新设配售电公司的相关议案,并于4月21日召开股东大会审议通过此议案,而此时,公司尚未完成重大资产重组报告书的编制,全国股转公司也尚未审查通过,金沙9159游艺场已经违反了重大资产重组的正常流程。

  6月20日,博元电力发布了这份迟来的重大资产重组报告书,而早在5月4日,郑州航空港兴港电力有限公司便完成工商登记,意味着公司未履行相应程序便实施了重组行为。

  银河证券曾多次就公司的重组程序不合规而进行风险提示,但博元电力豁出去了,因为公司认为,这次机会对未来发展重要意义重大,即使可能受到全国股转公司自律监管措施甚至更为严重的处罚措施,公司仍将直接实施新设参股公司的行为。

  本次重组博元电力需要缴纳注册资本10949万元,公司表示,目前已做出了详细的出资计划,将通过公司自有资金、股东借款、股权融资等方式保证后续出资义务的完成,若后续出资安排出现问题,可能面临不能按期缴纳出资的风险。

  易三板(ID:yisanban)分析员注意到,截至2016年底,公司的货币资金仅有3221.21万元,为了凑上这1.09亿元的出资额,博元电力从今年3月份开始向当地的三家银行申请授信额度,额度总计为5900万元,此外,博元电力董事长孙军伟所控制的另一家企业河南三方元泰检测技术有限公司也无偿出借330万元资金给博元电力。

  值得注意的是,截止今日,博元电力的重大资产重组事项仍处于股转系统审核反馈及相关方答复阶段,有关事项尚存在不确定性。

  从经营业绩来看,2016年公司完成营业收入1.75亿元,较上年同期增长10.91%,虽然公司去年的营收出现小幅增长,但其盈利能力却是出现了下降趋势,其中2016年归属于挂牌公司股东的净利润为1362.81万元,较上年同期下降14.33%,毛利率为20.89%,而2015年公司的毛利率为35.23%,加权平均净资产收益率也出现下降,2015年为19.01%,2016年却降至12.89%。

  从收入构成来看,公司的主要收入来源为电力系统安装,2016年公司通过此项业务实现营收1.61亿元,占总营收的比重达到了91.94%,而公司在年报中表示,2016年电力安装市场竞争加剧,项目中标的不确定性加大,增加了中标成本,而这也直接导致公司毛利的下降。

  而自2015年《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》发布后,新电改的序幕正式拉开,其中一项改革为向社会资本开放售电业务,允许各类社会资本进入售电领域和新增配电领域,根据前瞻产业研究院数据显示,2015年我国售电市场容量约为2.73万亿元。

  为了抢占这一万亿级的市场,公司选择了铤而走险,只是违规推进重大资产重组,博元电力抢占配售电这一块“大蛋糕”的计划会顺利吗?

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